Les audits d’acquisition sont une étape cruciale du processus de reprise : ils servent à valider les informations récoltées durant les premières rencontres et à confirmer la volonté d’acquérir l’entreprise au prix et aux conditions annoncées.
Pourquoi faire des audits d’acquisition ?
La réalisation d’audits a deux objectifs principaux : la transparence et la réussite du projet. Le cédant vous a donné un certain nombre d’informations, pour certaines écrites, pour la plupart orales. Il est maintenant temps de valider la véracité de ces informations, car qui dit confiance ne dispense pas de contrôle ! Les audits valident ainsi les informations financières servant de base à l’opération d’acquisition, notamment les informations utilisées pour déterminer le prix d’achat. Ils valident les forces et faiblesses de la société-cible dans les domaines comptable, financier, économique, juridique, organisationnel et humain, en mettant en évidence les risques qui pourraient remettre en cause l’opération, par exemple l’existence d’un passif latent (la majorité des salariés approche de l’âge de la retraite, mais la société n’a provisionné aucune indemnité de départ ; une partie des créances douteuses n’est pas recouvrable mais n’a pas été provisionnée…). Les audits ont aussi pour but de garantir la réussite du projet en validant l’intérêt de l’opération par rapport à la stratégie du repreneur et aux moyens à sa disposition : est-ce que les synergies potentielles sont réelles ? Est-ce que la reprise de l’entreprise ne risque pas de concurrencer directement les activités de la maison-mère ? Le plan d’action détaillant les mesures à prendre au jour de l’acquisition est aussi élaboré à ce moment, afin de ne pas perdre un temps précieux au moment de la reprise. Enfin, les audits valident le prix proposé et les seuils de la garantie d’actif et de passif. La découverte de problèmes par le repreneur peut amener l’acquéreur à renégocier le prix ou les conditions de la transaction, et à renforcer les garanties demandées (garanties d’actif et de passif), voire à abandonner le projet.
L’audit d’acquisition permet la prise de décision.
Qui peut mener les audits d’acquisition ?
Plusieurs corps de métiers peuvent intervenir en fonction des domaines à auditer.
- L’expert-comptable sera chargé de l’audit comptable et financier, mais pourra également mener des audits fiscal, social, juridique, contractuel et organisationnel.
- Les avocats, selon leur spécialisation, pourront mener des audits fiscal, social, juridique et contractuel.
- Le repreneur lui-même pourra mettre la main à la pâte, car c’est à lui, grâce à ses connaissances et à son expérience, de vérifier certains aspects humains, commerciaux, opérationnels, techniques, spécifiques…
- Enfin, des cabinets spécialisés peuvent intervenir sur les aspects environnementaux, immobiliers ou techniques.
Le recours à des spécialistes extérieurs permet au repreneur de bénéficier d’une expertise spécialisée : les experts identifient au premier coup d’œil ce qui peut représenter un risque. Ils font preuve d’objectivité, de confidentialité pour les sujets sensibles du fait de leur déontologie professionnelle, vous apporte leur crédibilité auprès des tiers pour appuyer certaines décisions, notamment s’il est nécessaire de revoir le prix à la baisse ou les seuils de garantie à la hausse, et vous font profiter de leur capacité de travail : l’expertise est leur métier et ils ne doivent pas en même temps gérer leur quotidien opérationnel comme cela peut être le cas pour vous.
Quels sont les différents types d’audit ?
- Audit stratégique et organisationnel : comment est structurée l’entreprise du point de vue de sa gouvernance ? Quelle est sa stratégie à court, moyen et long terme ? Quel est son modèle économique, avec quels moyens produit-elle de la richesse ?
- Audit comptable et financier : les comptes de l’entreprise sont-ils justes et sincères, reflètent-ils la réalité de l’entreprise ?
- Audit juridique (contrats, assurances, …) : l’entreprise est-elle bien couverte par toutes les assurances nécessaires à l’exercice de son activité ? Est-elle liée par des contrats fournisseurs ? A-t-elle un chiffre d’affaires récurrent issu de contrats clients pluriannuels ? Les contrats en cours mentionnent-ils qu’un changement d’associé pourrait remettre en cause la validité du contrat ?
- Audit fiscal : les déclarations de TVA et d’impôt sur les sociétés ont-elles été réalisées dans les règles ? Un contrôle fiscal a-t-il eu lieu récemment et quelles ont été ses suites ?
- Audit social : les fiches de paie sont-elles établies dans les règles ? Les versements aux organismes sociaux ont-ils été faits à temps et pour le bon montant ? A combien s’élèvent les indemnités de départ en retraite à verser dans les prochaines années, quelle est la pyramide des âges ? Quelle est la typologie de salariés, de quel statut bénéficient-ils, de quels avantages ?
- Audit environnemental : l’entreprise respecte-t-elle ses obligations en matière de dépollution ou de protection de l’environnement ? Doit-elle acheter des certificats ? Les sols et les bâtiments de l’entreprise sont-ils aux normes ?
La combinaison de ces audits met en évidence les forces et faiblesses de l’entreprise.
Quelles peuvent être les conséquences des audits ?
Un ajustement du prix
Selon le résultat des audits, le prix peut être ajusté, par exemple si les auditeurs se rendent compte des points suivants : les référence de stocks présentes dans l’entreprise n’appartiennent pas toutes à la cible, une partie des stocks ou des immobilisations est obsolète bien que figurant au bilan, la valorisation du carnet de commandes ou des encours de production est erronée, des charges existantes n’ont pas été comptabilisées, des litiges sont en cours mais n’ont pas été mentionnés lors des discussions.
Un ajustement des seuils de garantie de passif
Les faits tangibles peuvent ainsi donner lieu à une baisse du prix, tandis que les éléments non avérés mais dont le déclenchement pourrait avoir une incidence sur la valeur de l’entreprise (issue d’un litige, résultat d’un contrôle social ou fiscal…) sont en général couverts par la garantie d’actif et de passif.
La convention de garantie de passif a pour objectif de sécuriser la transmission d’une entreprise en garantissant la situation de celle-ci au jour de la cession. Le cédant garantit l’acquéreur de la sincérité des comptes qu’il présente. Il garantit aussi que de nouveaux passifs ne devraient pas se révéler, auquel cas il devra les prendre en charge, s’ils ont leur origine antérieurement à la cession.
Les erreurs à ne pas commettre lors des audits d’acquisition
- Sous-estimer le volet humain
- Omettre de procéder à l’analyse juridique des contrats à reprendre et des coûts de sortie
- Ne pas assurer un audit des comptes annuels et du dossier juridique de l’entreprise
- Sous-estimer le besoin souvent réel de coopération active de l’ancien dirigeant
- Précipiter l’opération de transmission en omettant la période d’audit
- Ne pas vouloir revenir à la table des négociations après audits
- Ne pas estimer le caractère significatif des risques identifiés
Pour aller plus loin
