Rachat d’entreprise : Faut-il racheter le fonds de commerce ou les titres d’une entreprise ?

Quelle est la différence entre fonds de commerce et titres ?

Racheter 100% des titres d’une société signifie que vous faites acquisition de la société dans son ensemble : actifs et passifs compris. Le fonds de commerce se limite à une partie des actifs, en particulier les immobilisations incorporelles, corporelles (sauf immobilier) et éventuellement tout ou partie du stock, selon vos négociations avec le vendeur.

Le fonds de commerce peut être détenu par une société ou par une personne physique sous forme d’entreprise individuelle. Les immobilisations incorporelles correspondent à la clientèle, au nom commercial, à la marque, au savoir-faire … Les immobilisations corporelles sont composées de machines, de véhicules… elles sont l’outil de production de l’entreprise. L’immobilier, correspondant aux terrains et constructions, n’est pas compris dans le fonds de commerce.

Si c’est une société qui est vendeuse d’une partie de ses actifs, le montant perçu se retrouve dans la société après la vente. Le dirigeant a alors le choix entre réinvestir le fruit de la vente dans ses autres activités ou sortir l’argent de la société en se versant un dividende. Le versement du dividende sera toutefois soumis à imposition.
Si le fonds de commerce était détenu par une personne physique sous forme d’une entreprise individuelle, l’argent de la vente se retrouve directement dans le patrimoine personnel du vendeur.

Les titres de la société correspondent à l’ensemble des actifs et des passifs de la société : ils englobent le fonds de commerce, mais aussi l’immobilier, les immobilisations financières, le besoin en fonds de roulement (stocks, créances clients et dettes fournisseurs), la trésorerie, les dettes financières, les autres créances et dettes, mais également les passifs latents ne figurant pas au bilan : de potentiels redressements fiscaux, de futurs indemnités de fin de carrière à verser aux salariés partant en retraite, des dettes de crédit-bail…

Si le cédant détient la société en direct, il reçoit l’argent à titre personnel. Si le cédant détient la société via une société holding, l’argent transite par la holding. Le cédant peut choisir de réinvestir le fruit de la vente dans d’autres activités ou de se le verser sous forme d’un dividende

A partir d’un certain niveau de prix de vente, ce sont presque toujours les titres qui sont vendus, car la fiscalité est plus favorable que pour la vente du fonds de commerce.