Qu’est-ce qu’une lettre d’intention ?

La lettre d’intention est la première offre formalisée que le repreneur adresse au cédant afin de lui manifester son intérêt à reprendre son entreprise.

Elle comporte plusieurs points qui retranscrivent les négociations ayant eu lieu en amont:

• Présentation du projet du repreneur : le repreneur peut décrire succinctement les raisons pour lesquelles il souhaite reprendre l’entreprise et quelle est sa vision du futur de la société convoitée
• Périmètre : le repreneur signale s’il souhaite reprendre le fonds de commerce, 100% des titres, une part minoritaire du capital ou encore s’il compte reprendre l’immobilier d’entreprise en plus des titres.
• Prix : le repreneur propose un prix correspondant au périmètre de reprise et rappelle sur quelles bases il s’est fondé pour déterminer ce prix. Le prix peut être un prix composé de plusieurs tranches, avec une part fixe versée au jour de vente et d’autres tranches versées en fonction des résultats de l’entreprise (clause de complément de prix ou earn-out). Le prix correspond en général à la valeur des titres, c’est-à-dire à la valeur de l’entreprise dont on déduit la dette financière nette de la trésorerie.
• Conditions accessoires : le repreneur signale dans son offre s’il souhaite bénéficier d’une garantie d’actif et de passif, d’un contrat d’accompagnement accordé par le cédant, d’un engagement de non-concurrence… et toute autre clause qui serait déterminante dans sa volonté de reprendre l’entreprise.
• Conditions suspensives : en droit des contrats, une fois que l’objet de la vente et le prix sont fixés, et que les parties ont exprimé leur consentement, la vente est réputée parfaite. Pour éviter de brûler les étapes, le repreneur émet une offre de rachat sous réserve que certaines conditions soient préalablement levées, notamment que les audits ne révèlent aucun élément susceptible de remettre en cause la valeur de l’entreprise et que le financement soit obtenu. D’autres conditions suspensives peuvent être évoquées, par exemple la rencontre avec les salariés-clés de l’entreprise.
• Calendrier indicatif : afin de structurer le processus de transmission, il est recommandé d’indiquer un calendrier mentionnant les différentes étapes du processus. L’offre peut aussi avoir une durée limitée de validité, afin d’encourager le cédant à prendre rapidement une décision.

La signature de la lettre d’intention par le cédant a en principe pour effet de geler les négociations avec tout autre repreneur et d’accorder à l’heureux élu une exclusivité de discussions pendant une certaine durée.

Cela permet au repreneur de lancer sereinement ses démarches d’audit et de recherche de financement sans avoir à craindre d’être en concurrence avec d’autres repreneurs et d’engager des frais inutiles si la vente se fait finalement avec un autre prétendant.

Le cédant n’est toutefois pas bloqué si le repreneur s’avère peu efficace ou échoue à rassembler les financements, car la lettre d’intention mentionne la date limite de levée des conditions suspensives. Il est toutefois préférable d’étudier attentivement toutes les offres et de choisir celle qui semble la plus solide pour éviter de perdre un temps précieux!