Vous avez décidé d’acquérir une entreprise pour consolider votre groupe ou pour vous mettre à votre compte après une carrière en tant que salarié. Voici les étapes à suivre pour mener à bien votre projet de reprise d’entreprise.
Vous êtes dirigeant d’une société et souhaitez faire de la croissance externe, ou bien vous êtes un particulier désireux de se lancer dans l’entrepreneuriat sans passer par la case création ? Il est nécessaire dans les deux cas de bien réfléchir à votre projet de reprise : quel type d’entreprise recherchez-vous, quel secteur d’activité, quelle taille, quelle zone géographique ? Que doit vous apporter la reprise d’une telle entreprise ? Quels sont vos moyens financiers personnels, quels sont vos partenaires financiers et sont-ils prêts à vous suivre, votre famille est-elle prête à vous soutenir financièrement et moralement ? Les associations du type CRA au niveau national ou ARCA dans le Grand Est sont d’excellents lieux de rencontre avec d’autres repreneurs, qui vous aideront à structurer votre projet et vous seront d’un soutien très utile tout au long de votre parcours de reprise d’entreprise.
Vous savez ce que vous recherchez, maintenant il faut trouver les entreprises qui correspondent à vos critères ! Les sites de transmission d’entreprise sont des plateformes bien connues des cédants et des repreneurs, en particulier fusacq.com et opportunet.com. La CCI et la Chambre des Métiers ainsi que les cabinets de fusion-acquisition peuvent également être des sources de contacts. Vous avez fait le tour de toutes ces plateformes et n’avez pas trouvé chaussure à votre pied ? Nous vous proposons d’établir une liste de cibles correspondant à vos critères grâce à nos recherches sur nos bases de données, avant de prendre contact avec leurs dirigeants.
Dans le cas des annonces trouvées sur des sites, vous êtes a priori certain que les entreprises décrites sont effectivement à vendre. Nous ne nous arrêtons pas au marché « visible », mais rentrons directement en contact avec les dirigeants des cibles identifiées pour déterminer leur intérêt à vendre leur entreprise, en préservant votre anonymat.
Vous êtes en contact avec quelques dirigeants potentiellement cédants. Après un premier échange téléphonique ou un premier rendez-vous physique, le dirigeant vous communique quelques éléments d’analyse après signature d’un engagement de confidentialité, notamment les derniers comptes annuels de son entreprise, afin que vous puissiez évaluer la société, épaulé par votre expert-comptable ou votre conseil en fusion-acquisition.
Vous avez une idée de la valeur objective de l’entreprise, mais le cédant n’a pas toujours une idée objective de la valeur de son entreprise. A vous et à vos conseils de faire œuvre de pédagogie envers le cédant pour l’orienter vers un prix finançable. Durant la phase de négociations sont également abordées de nombreuses questions annexes : en tant que repreneur, vous demandez à bénéficier d’une garantie d’actif et de passif (en cas de reprise des titres), mais aussi d’un nouveau contrat de bail si l’immobilier d’entreprise est détenu par une SCI appartenant au cédant, ou encore d’un accompagnement de la part du cédant qu’il est nécessaire d’encadrer juridiquement sous la forme d’un contrat de travail ou de prestations. Certaines opérations comprennent un crédit-vendeur de la part du cédant, ou des formules d’earn-out.
Après discussions, le cédant et vous semblez être sur la même longueur d’onde. A vous de formaliser votre intérêt en lui adressant une offre, également appelée lettre d’intention, qui récapitule votre projet pour l’entreprise, le prix que vous proposez, le calendrier souhaité, les diverses conditions discutées lors des négociations, et conditionne la poursuite du processus de rachat à la levée des conditions suspensives d’audit et de financement. La signature de cette offre par le cédant vous garantit une exclusivité de négociation, si toutefois vous l’indiquez dans votre offre. L’équipe de Transversale vous épaule dans la rédaction de la lettre d’intention afin que vous puissiez la remettre sereinement au cédant. Dans certains cas, les lettre d’intentions peuvent s’avérer assez exhaustives afin que les principaux sujets qui seront abordés lors des négociations soient déjà cadrés à ce stade.
Le cédant a accepté votre offre, vous êtes à présent le seul concurrent en lice pour l’acquisition de la société. Vous allez pouvoir maintenant vérifier toutes les informations que le cédant vous a communiquées, souvent à l’oral, lors de vos échanges, en examinant tous les documents comptables, fiscaux, sociaux et opérationnels de la société, ainsi qu’en rencontrant les salariés clefs de l’entreprise et en vérifiant l’état du matériel dans l’entreprise. La rencontre des salariés se fait généralement assez tardivement car les cédants s’avèrent encore assez méfiants à ce stade. Si le résultat des audits vous montre que l’entreprise n’est pas aussi saine que le cédant le prétendait, vous êtes généralement en droit de vous dégager du processus de rachat ou de renégocier le prix.
Une fois l’offre signée par le cédant, vous pouvez lancer votre demande de financement auprès de vos partenaires financiers, banques ou fonds d’investissement. Il est essentiel de leur présenter le projet le plus tôt possible en leur remettant un dossier détaillé qui leur permettra rapidement de se positionner, et vous permettra à vous de lever la condition suspensive de financement.
Les audits n’ont révélé aucun risque significatif et vous êtes plus motivé que jamais à reprendre l’entreprise. Votre avocat ou votre notaire peut commencer à rédiger le protocole. Nous relisons le protocole à vos côtés pour nous assurer que l’esprit des négociations a bien été respecté et pour vous aider à décrypter tous les points importants.
Les audits ont validé votre intérêt à reprendre la société, votre demande de financement est en cours, il est temps de signer un premier document juridique qui vous engage sous réserve d’obtention du financement et d’éventuelles autres conditions suspensives. Le protocole d’accord contient un certain nombre de clauses, décrites dans cet article, et est rédigé par un professionnel du droit. Généralement, la garantie d’actif et de passif est annexée ou comprise dans le protocole.
La signature du protocole déclenche un délai pour l’obtention du financement. Généralement, si vous n’obtenez pas le financement dans les délais impartis, le cédant est en droit de rompre l’exclusivité et de s’adresser à d’autres repreneurs. Si vous obtenez la confirmation de financement par vos partenaires financiers, la vente peut avoir lieu.
Une convention de cession de titres reprenant les différents points du protocole et confirmant la vente est rédigée par un professionnel du droit, ainsi que les différents documents juridiques annexes, tels que la garantie d’actif et de passif, votre contrat d’accompagnement, un nouveau contrat de bail etc. Lors de la signature chez avocat ou notaire, vous versez le prix de cession par chèque de banque ou virement. L’équipe de Transversale est bien entendu à vos côtés pour ce moment important, pour vérifier le bon déroulement de la signature et éventuellement négocier des points de dernière minute.
Ça y est, vous êtes officiellement propriétaire des titres de l’entreprise. A vous de rentrer dans la peau du nouveau dirigeant, avec l’aide éventuelle du cédant qui vous introduira auprès des salariés, des clients et des fournisseurs, pendant une période d’accompagnement. La période d’accompagnement du cédant dure en moyenne 3 à 6 mois. Dans certains cas, elle est allongée ou revue après une période initiale à plein temps, sous forme d’accompagnement ponctuel.
